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閱讀提示

因受新冠疫情影響，在租賃合同履行過程中，屢現(xiàn)承租方因故單方面解除合同的情形。倘若承租方違約單方解除合同，且合同中約定了違約方需要承擔(dān)巨額違約責(zé)任的情況下，合同中對違約金的約定是否有效？當(dāng)事人是否必須按照合同約定承擔(dān)違約責(zé)任？

案情介紹本案出租方“萬達廣場”系大連萬達商業(yè)管理集團股份公司全資子公司，承租方為國內(nèi)某知名教培機構(gòu)。雙方于2021年2月簽訂租賃合同及補充協(xié)議，約定“教培機構(gòu)”承租“萬達廣場”商鋪。簽約后，承租方人辦理手續(xù)進場并完成施工，但后期各種原因決定退租不再經(jīng)營。雙方多次協(xié)商調(diào)解均未果，“萬達廣場”最終向北京仲裁委申請仲裁，要求被申請人“教培機構(gòu)”按租賃合同承擔(dān)相當(dāng)于24個月租金的違約責(zé)任。

案情要點

出租方“萬達廣場”認為承租方“教培機構(gòu)”系單方面違約解除合同，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，已構(gòu)成根本違約。因此，“萬達廣場”不同意解除合同并多次委托律師發(fā)函索要巨額賠償。承租方“教培機構(gòu)”不得已委托劉國梁律師團隊提前介入。本案系委托人提出解約且合同的確約定了高額違約責(zé)任，委托人明顯處于下風(fēng)，尤其是委托人當(dāng)時并沒有以受疫情影響作為解約理由。劉國梁律師團隊接受承租方委托后，積極研究應(yīng)對方案，一方面積極與申請人溝通協(xié)商，另一方面多次利用和解協(xié)商的機會不斷發(fā)函補正解約理由。同時，律師團隊還專門調(diào)取租賃物的權(quán)屬登記信息，包括向政府部門查詢租賃物土地用途及消防驗收相關(guān)資料。

律師答辯意見

1、申請人將未經(jīng)消防驗收合格且未取得產(chǎn)權(quán)證的租賃物出租存在過錯，被申請人與申請人發(fā)生爭議期間租賃物仍沒有通過消防驗收，租賃合同依法無效。而且，申請人存在變更土地用途的違法情形。

2、申請人要求被申請人承擔(dān)的違約責(zé)任不符合法律規(guī)定，申請人未根據(jù)約定時間確保商場整體開業(yè)，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合同締約過失責(zé)任或違約責(zé)任。

3、申請人提供的格式合同規(guī)定的違約金過高且加重被申請人的責(zé)任條款未履行提示或說明義務(wù)，被申請人主張該條款不成為合同內(nèi)容。                  

4、被申請人在未正式進入租賃期前已經(jīng)及時通知了申請人，盡到了合理義務(wù)。申請人沒有損失，申請人放任擴大損失應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)責(zé)任。

5、疫情屬于不可抗力，尤其對教育培訓(xùn)機構(gòu)影響甚大。被申請人蒙受重大損失不得已解除合同，根據(jù)合同及法律政策規(guī)定可以免除相應(yīng)的責(zé)任。

裁決結(jié)果本案開庭后，申請人多次補充證據(jù)，案件也經(jīng)過兩次延長審理期限。在劉國梁律師團隊的努力下，仲裁庭最終采納了律師的答辯意見，認為違約金約定明顯過高且疫情足以影響承租人正常經(jīng)營，對申請人要求被申請人支付約150萬余元的違約責(zé)任不予支持。

辦案心得

回顧本案，委托人在沒有律師審查的情況下單方提出解除合同存在很大風(fēng)險，律師團隊利用協(xié)商和解的時機不動聲色將補充的解除理由植入雙方往來回復(fù)函中為后續(xù)扭轉(zhuǎn)起了重要作用。在疫情肆虐的三年里，許多企業(yè)都面臨著困境，一些知名企業(yè)甚至因此破產(chǎn)倒閉。本案庭審期間，律師團隊代表被申請人多次提出疫情屬于不可抗力及可以參照《關(guān)于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導(dǎo)意見》審理本案。本案仲裁庭雖然沒有明確疫情是否屬于不可抗力，但在審理本案時的確考慮了疫情對教培行業(yè)的嚴重影響，再結(jié)合律師對格式合同效力、租賃物使用用途、消防驗收時間提出的質(zhì)疑，最終做出了有利于被申請人的裁決。因此，在代表承租人代理類似案件中，僅以疫情為不可抗力作為抗辯不足以逆轉(zhuǎn)案件。如果要爭取裁判者的支持，不只要將疫情對教育行業(yè)的影響說透，而且還要善于捕捉及放大租賃物及合同條款本身存在的其他問題，多管齊下才足以影響裁判者的自由心證。