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前言2022年10月19日，港交所刊發(fā)咨詢文件，建議擴大香港現(xiàn)有上市制度，允許特專科技公司來港上市，并就此征詢公眾意見。有望推動自2018年上市改革后的又一次浪潮，就特專科技行業(yè)的公司數(shù)目及市值而言，香港仍落后于中國內(nèi)地及美國，特專科技公司現(xiàn)時在香港上市會面對不少困難。為此，港交所特公布了關(guān)于特專科技公司上市規(guī)則的咨詢文件，筆者就咨詢文件的主要內(nèi)容做以下簡析。

一、特專科技公司的概念和范圍根據(jù)咨詢文件的釋義，特專科技公司，是指主要從事應(yīng)用于相關(guān)特專科技行業(yè)中可接納領(lǐng)域的科學、技術(shù)的產(chǎn)品、服務(wù)的研發(fā)、商業(yè)化及/或銷售的公司。特專科技行業(yè)可接納領(lǐng)域包括五大類領(lǐng)域：

參照《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》 申報科創(chuàng)板發(fā)行上市的發(fā)行人，應(yīng)當屬于下列行業(yè)領(lǐng)域的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)：

（一）新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡(luò)、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等；

（二）高端裝備領(lǐng)域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關(guān)服務(wù)等；

（三）新材料領(lǐng)域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復(fù)合材料、前沿新材料及相關(guān)服務(wù)等；

（四）新能源領(lǐng)域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關(guān)服務(wù)等；

（五）節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，主要包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設(shè)備、先進環(huán)保技術(shù)裝備、先進環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關(guān)鍵零部件、動力電池及相關(guān)服務(wù)等；

（六）生物醫(yī)藥領(lǐng)域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫(yī)療設(shè)備與器械及相關(guān)服務(wù)等；

（七）符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域。

港交所上述五個特專科技行業(yè)乃基于非生物科技相關(guān)的科創(chuàng)板行業(yè)，并應(yīng)本地的市場情況作調(diào)整，港交所將中國內(nèi)地科創(chuàng)板行業(yè)的「節(jié)能環(huán)保」與「新能源」合并，預(yù)計這兩個類別中的公司會有不少重疊；港交所又加入一個新的行業(yè)類別「新食品及農(nóng)業(yè)技術(shù)」，因為全球正為解決食品安全問題大量開發(fā)食品及農(nóng)業(yè)科技，市場對有關(guān)技術(shù)的需求亦越來越高。

二、特專科技公司的上市要求因特專科技公司研發(fā)周期及商業(yè)化路徑較長，為合理確定不同發(fā)展階段的特專科技公司的上市條件，港交所將特專科技公司區(qū)分為已商業(yè)化公司（Commercial Company）、未商業(yè)化公司（Pre-Commercial Company）兩大類，其中未商業(yè)化公司因為風險較高，規(guī)定也較為嚴格。

未商業(yè)化公司還需要滿足如下額外的持續(xù)責任：●足夠業(yè)務(wù)運作及資產(chǎn)：如果聯(lián)交所認為未商業(yè)化公司未能符合有足夠業(yè)務(wù)運作及資產(chǎn)的持續(xù)性規(guī)定，未商業(yè)化公司須重新符合有足夠業(yè)務(wù)運作及資產(chǎn)的規(guī)定的補救期應(yīng)為12個月（而不是其他發(fā)行人的18個月）；●業(yè)務(wù)重大變動：未商業(yè)化公司未得聯(lián)交所事先同意，不得進行會使主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)重大變動的交易。此限制較適用于其他發(fā)行人的限制更嚴格；●股份標記：未商業(yè)化公司須在其股份代號結(jié)尾加上獨有的股份標記“PC”。

待未商業(yè)化公司能向聯(lián)交所證明已達到商業(yè)化收入門檻或至少一項主板資格測試，《上市規(guī)則》對其施加的上逑額外持續(xù)責任即不再適用。

參照科創(chuàng)板對上市發(fā)行人的科創(chuàng)屬性的嚴格要求，除研發(fā)投入達到營業(yè)收入比例5%以上或最近三年累計研發(fā)投入人民幣6,000萬元以上外，還對研發(fā)人員比例（10%以上）、主營業(yè)務(wù)發(fā)明專利數(shù)量（5項以上）等有具體要求。相比之下，港交所在這一方面的規(guī)定更為寬松。而港交所對上市發(fā)行人的預(yù)期市值80億港幣（已商業(yè)化公司）和150億港幣（未商業(yè)化公司）的要求則高于科創(chuàng)板（紅籌企業(yè)除外），因科創(chuàng)板還看重上市發(fā)行人其他方面的財務(wù)指標及綜合財務(wù)表現(xiàn)，港交所則更注重預(yù)期市值和資深獨立投資者的認可。對比之下，可以看出港交所對特專科技公司寬嚴相濟的上市要求。

三、首次公開招股及招股后的規(guī)定咨詢文件規(guī)定，首次公開招股發(fā)售的股份總數(shù)至少50%分配予獨立機構(gòu)投資者；上市后自由流通量至少達6億港元；上市申請人須披露的資料包括首次公開招股前投資及現(xiàn)金流、產(chǎn)品及商業(yè)化現(xiàn)況及前景、研發(fā)、行業(yè)資料、知識產(chǎn)權(quán)以及適當?shù)氖揪暶鳌Ｗ稍兾募毓晒蓶|、關(guān)鍵人士及領(lǐng)航資深獨立投資者也規(guī)定了相應(yīng)的禁售期，其中關(guān)鍵人士及其緊密聯(lián)系人的鎖定期為公司上市后12個月（已商業(yè)化公司）及24個月（未商業(yè)化公司），領(lǐng)航資深獨立投資者鎖定期為公司上市后6個月（已商業(yè)化公司）及12個月（未商業(yè)化公司）。

結(jié)語

港交所本次咨詢期將于2022年12月18日結(jié)束，咨詢結(jié)束后，港交所將對有關(guān)市場參與者的意見進行匯總分析，并形成最終正式出臺的專項上市規(guī)則。在國際環(huán)境風云變幻的背景下，我們期盼港交所銳意改革的東風，能吹拂市場不確定性籠罩下的陰霾，讓東方明珠風采依然。