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閱讀一本500-800頁的招股書，絕對是對腦力和體力的雙重考驗，如何在內(nèi)容紛繁復雜的招股書中提取要點，對身份不同的讀者來說也是因人而異。投資者關(guān)注的可能是公司的業(yè)績表現(xiàn)和風險因素，市場競爭者關(guān)注的可能是公司的業(yè)務發(fā)展策略和行業(yè)研究分析，中介機構(gòu)則更側(cè)重于關(guān)注公司的重組安排和不合規(guī)事件等。那么，想要在短時間內(nèi)高效獲取招股書中的各自關(guān)注點，我們認為，首要任務就是要了解招股書的體例安排。

以招股書的目錄為例，我們可以總覽到招股書一般包含哪些章節(jié)，綜合對應每個章節(jié)可能涵蓋的主要內(nèi)容，就能通過目錄索引快速跳轉(zhuǎn)至相應的頁碼，查閱到關(guān)鍵信息。這是我們“旅行”出發(fā)前的“地圖”，是我們?nèi)轿唤馕稣泄蓵蚣艿牡谝徽尽?

以上是紅籌架構(gòu)招股書的目錄樣例，其中的“合約安排”是采取VIE協(xié)議控制架構(gòu)的上市公司所必須涵蓋的特有章節(jié)，股權(quán)控制結(jié)構(gòu)類上市公司招股書則無此章節(jié)。此外，H股的招股書目錄也稍有不同，附錄部分會在此基礎(chǔ)上增加稅項及外匯、中國及香港主要法律及監(jiān)管條文概要、組織章程概要等相關(guān)內(nèi)容。

下面，我們將對港股IPO招股書涉及的8個重要章節(jié)進行逐一解讀。

一

概要（Summary）本章節(jié)需要用最精煉的語言披露公司的各種關(guān)鍵信息，讓投資人知曉公司的基本面貌，一般不超過10頁，篇幅的實際長度將視乎申請人、業(yè)務及發(fā)售的性質(zhì)及復雜性而定。披露內(nèi)容涵蓋業(yè)務模式、股東數(shù)據(jù)、主要營運及財務數(shù)據(jù)、近期發(fā)展、上市支出、未來計劃及前景、與發(fā)售相關(guān)的資料及溢利預測等。

二

風險因素（Risk Factors）本章節(jié)一般會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務狀況以及持續(xù)盈利能力有嚴重不利影響的因素進行披露，目的在于提醒投資者注意對公司可能造成影響的相關(guān)事項，幫助投資者發(fā)現(xiàn)公司發(fā)展過程中可能面臨的潛在不確定因素，進而有效評估投資價值和風險系數(shù)。風險披露是否準確、全面是評判招股書制作水平和專業(yè)性程度的重要參數(shù)，如果只是籠統(tǒng)地介紹某幾項數(shù)據(jù)，或者直接套用模板、羅列幾個簡單的問題，則極有可能失去風險因素章節(jié)撰寫的應有價值。

從標題分類角度來看，風險因素通常包括“與申請人相關(guān)的風險”“與申請人業(yè)務相關(guān)的風險”“與申請人行業(yè)相關(guān)的風險”“其他相關(guān)風險”。撰寫過程中，應當將相關(guān)的風險因素歸納在一起，用加副標題的方式明確表達出風險的具體內(nèi)涵。例如，我們可以對比一下“依賴主要客戶”和“依賴五大客戶（占我們收入的75%）”兩種表達在披露風險具體內(nèi)涵上的顯著差異性。

此外，排序和篩選也很重要。一般原則是，按照重要性的高低排列風險因素，越靠前的通常越是需要投資者更加關(guān)注的風險因素。在描述具體風險種類時，應盡量保持客觀、中立，否則可能分散投資者對風險程度及其影響的注意程度，有助于減輕風險因素的內(nèi)容不宜一并表述，可以安排在招股書的其他章節(jié)適當披露，以供投資者進行綜合考量。也就是說，所披露的風險因素均是申請人無法充分紓減的風險，申請人有能力紓減的風險不宜納入風險披露的章節(jié)范疇，例如“可能無法遵守法律規(guī)定”。

總之，風險因素的披露不能“猶抱琵琶半遮面”，應當披露而未披露是不合適，不能讓投資者去猜測風險因素的真?zhèn)屋p重，上演“霧里看花”的戲碼。

三

行業(yè)概覽（Industry Overview）本章節(jié)主要針對申請人業(yè)務及行業(yè)的最新數(shù)據(jù)進行簡明披露，一般不超過10頁，篇幅不宜冗長，以免分散投資者的注意力。通常申請人會委托行業(yè)顧問先行出具行研報告，并在本章節(jié)中披露行研所支付的費用，以及獲取和分析數(shù)據(jù)時選用的參數(shù)及假設(shè)的模型。此外，本章節(jié)披露的相關(guān)數(shù)據(jù)應當涵蓋最新的市場資料，涉及自身的市場比重及排名時，應當盡量采用客觀、中肯的陳述方式，避免過度美化或可能發(fā)生誤導的語言表達。行業(yè)競爭情況方面，應披露主要市場參與者的身份以及各自的市場比重、競爭性質(zhì)、進入門檻、主要原材料及制成品的歷史價格與波幅、未來機遇或挑戰(zhàn)等。

四

歷史、重組與公司架構(gòu)（History, Reorganization and Group Structure ）本章節(jié)的公司歷史方面，與律師出具法律意見書中歷史沿革部分關(guān)于境內(nèi)企業(yè)歷次股權(quán)變更的詳細披露不同，招股書中的歷史章節(jié)一般只載明申請人成立、發(fā)展、公司架構(gòu)及持股量等重要資料，一般不超過20頁，無須披露每次股權(quán)變動的具體細節(jié)，除非有關(guān)變動是投資者了解申請人及管理層更迭的重要依據(jù)，實際篇幅視乎個案性質(zhì)及復雜程度而定。例如，可以列表形式載明集團的重大發(fā)展或里程碑事件，申請人及主要附屬公司的身份及主要業(yè)務范疇，或以附注方式解析非全資附屬公司的其他股東身份及是否為獨立第三方。

公司重組方面，需要在本章節(jié)中披露重組的主要步驟（通常遵照A1申請文件中重組備忘錄載明的主要步驟予以披露），包括但不限于：是否就重組取得有關(guān)機關(guān)批準，涉及的外資并購是否適用10號文及37號文，以及登記完成的情況（關(guān)于10號文及37號文的相關(guān)內(nèi)容解讀可參考筆者的港股IPO系列文章第三篇：“紅籌 or H股，that is the question”）。此外還應包括，諸如若干公司或業(yè)務與上市集團屬同一業(yè)務范疇或附屬業(yè)務的，則該等公司或業(yè)務不納入上市集團的原因等。如申請人同時涉及在其他交易所上市情形的，則需要披露申請人在其他交易所上市的時間、摘牌原因及尋求香港聯(lián)交所上市的原因。如涉及境內(nèi)企業(yè)曾在新三板掛牌、摘牌后申請香港上市的，則需要披露新三板掛牌及摘牌的情況。

五

業(yè)務（Business）本章節(jié)需要以簡明的方式適當解釋申請人業(yè)務模式范疇涵蓋下的部分重要環(huán)節(jié)，包括市場與競爭、客戶與供應商、產(chǎn)品及服務等。其中，競爭優(yōu)勢（strength）與業(yè)務策略（strategy）部分，需說明具體的優(yōu)勢與策略，例如加強網(wǎng)絡(luò)銷售、垂直擴充、訂立長期合約、收購等。存在收購目標的，需披露其基本情況并提示“所得款項用途”一節(jié)將提供相關(guān)詳情參考。當存在對業(yè)務重點作出變更等情形時，則需說明變更的理由及成本結(jié)構(gòu)、利潤率及風險組合的變更情況。此外，供應商、原材料及存貨部分，需提供前五大供應商的背景（如業(yè)務活動、業(yè)務關(guān)系年數(shù)、是否關(guān)連人士、信貸條款及付款方法等）、與供應商簽訂的長期協(xié)議的詳細條款和履行條件（如年期、最低采購承諾與罰則、價格調(diào)整、續(xù)期與終止等）、有關(guān)成本變動的敏感分析及收支平衡分析、原材料供應的任何短缺或延誤及管理存貨短缺的措施、管理原材料價格波動的措施、可否將采購成本增幅轉(zhuǎn)嫁予客戶，以及存貨監(jiān)控措施及撥備政策等。

生產(chǎn)方面，一般以流程圖的方式顯示每個關(guān)鍵程序的營運流程、生產(chǎn)程序和生產(chǎn)時間，說明生產(chǎn)設(shè)施、主要產(chǎn)品類別的產(chǎn)能、產(chǎn)品和服務種類、產(chǎn)品使用周期和產(chǎn)品組合變動、是否存在季節(jié)性因素、產(chǎn)品的退回政策、產(chǎn)品缺陷責任分配，以及業(yè)績記錄期內(nèi)的客戶投訴情況等。

客戶方面，需提供前五大客戶的背景、業(yè)績記錄期內(nèi)自前五大客戶取得的收入金額、與客戶簽訂的長期協(xié)議的詳細條款和履行條件分析、協(xié)議條款的法律效力，以及業(yè)績記錄期內(nèi)是否存在違約情況等。當存在主要客戶同時系供應商的情形時，需披露出現(xiàn)該等情況的原因、相關(guān)的收入金額、百分比以及毛利分析。

研發(fā)方面，需說明生產(chǎn)產(chǎn)品或提供服務所涉及的主要技術(shù)、申請人的研發(fā)政策（如已產(chǎn)生研發(fā)費用的性質(zhì)、何時支銷或撥作資本等），以及研發(fā)人員的資格與經(jīng)驗等。如存在與第三方合作研發(fā)的情況時，需披露合作協(xié)議的主要條款（如盈虧的分攤、知識產(chǎn)權(quán)的歸屬、向第三方支付的費用等），以及條款的法律效力。此外，如涉及已取得及申請中的知識產(chǎn)權(quán)的，則需披露是否存在知識產(chǎn)權(quán)方面的糾紛或侵權(quán)，以及采取的具體法律行動。

物業(yè)方面，需說明申請人自有物業(yè)及租賃物業(yè)的基本情況。如為自有物業(yè)的，應披露取得產(chǎn)權(quán)證的情況、物業(yè)面積、坐落位置、使用年限、物業(yè)性質(zhì)、是否存在權(quán)利負擔與限制（如設(shè)定抵押或查封扣押情況）；如為租賃物業(yè)的，應披露租賃協(xié)議的基本情況、出租方是否取得產(chǎn)權(quán)證或是否有權(quán)出租、是否辦理房屋租賃登記備案手續(xù)等。若相關(guān)物業(yè)存在產(chǎn)權(quán)或用益權(quán)瑕疵的，需解釋出現(xiàn)瑕疵的原因、辦理產(chǎn)權(quán)證是否存在障礙或繼續(xù)使用可能存在的法律風險，以及是否有替代解決方案等（如考慮另尋替代場所、簽署租賃意向備忘錄）。

員工及社會保障方面，需提供按職能、部門、地理位置等進行分類的雇員數(shù)目統(tǒng)計情況、介紹公司的培訓及招聘政策、是否存在勞資糾紛及解決情況、公司員工發(fā)生的意外事故統(tǒng)計、公司提供的職業(yè)安全保障措施，以及公司為員工繳納社會保險及住房公積金的情況等。

合規(guī)事宜與訴訟方面，需說明公司存在重大不合規(guī)事件的詳情（該部分相關(guān)內(nèi)容解讀可參考筆者的港股IPO系列文章第六篇：“不合規(guī)，毋寧死？”）、公司是否正在或?qū)⒁鎸χ卮笤V訟的風險，以及該等訴訟或潛在訴訟對公司業(yè)務、財務和聲譽的影響，此外還應包括公司董事是否關(guān)涉其中以及是否符合任職資格等。

風險管理及內(nèi)部監(jiān)控方面，需說明公司的風控系統(tǒng)詳情，包括但不限于監(jiān)控市場風險、信貸風險及營運風險的措施等。

證照許可及批準方面，需說明申請人是否已取得營運所必需的所有重要牌照、許可證及批準，到期及續(xù)期情況，以及更新業(yè)務資質(zhì)證照是否存在任何法律障礙等。

六

董事及高級管理人員（Directors and Senior Management）本章節(jié)需披露董事及高管于本公司任職的基本情況及相關(guān)個人簡歷。一般以表格的方式羅列出每名董事和高管的姓名、年齡、加入公司的日期、現(xiàn)任職位、委任為董事或高管的日期、有關(guān)角色和崗位職責的簡述，以及互相之間的關(guān)系等（如適用）。

董事及高管的簡歷應涵蓋以下四項內(nèi)容：

（一）學歷背景及專業(yè)資格，包括畢業(yè)院校的名稱及地點、教育程度、主修科目及該課程是否為遠程學習課程或在線課程、取得專業(yè)資格的時間，以及授予機關(guān)；

（二）與現(xiàn)職有關(guān)的過往工作經(jīng)驗，包括如何接觸和獲得與申請人業(yè)務相關(guān)的行業(yè)知識及經(jīng)驗、前任職公司的名稱和主營業(yè)務，以及過往工作的職責和任職年限；

（三）目前及過去三年在上市公司擔任董事的情況；

（四）若曾擔任有嚴重違法記錄的上市公司董事一職的，需披露有關(guān)違規(guī)事件的詳情，以及是否負有個人責任。

除此之外，董事及高管還需提供學歷證書、專業(yè)資格證書和工作經(jīng)歷證明等供香港律師開展驗證工作。根據(jù)我們此前的相關(guān)項目主辦經(jīng)驗，提供工作經(jīng)歷證明一般可能需要花費較長的時間，特別是在董事及高管過往工作單位較多的情況下，建議申請人就相關(guān)人選及證明材料的準備情況提前與保薦人及香港律師進行溝通，以免影響項目進度。

另，還需披露公司審核委員會、薪酬委員會、提名委員會、其他委員會的人員組成（包括主席人選）和主要職責，以及董事和高管的薪酬及主要雇員的獎勵計劃。

七

財務信息（Financial Information）本章節(jié)的主要目的在于協(xié)助投資者從公司管理層的視角來看待公司和市場，并利用管理者的專業(yè)知識水平及豐富的信息資源幫助投資者更好地作出投資決策。除財務審計報告中對于客觀數(shù)據(jù)的闡述外，本章節(jié)還包括其他前瞻性信息，前者為硬信息（客觀、可證實的事實性信息），后者為軟信息（對未來情況的預測、預計）。硬信息如流動性方面的信息，包括流動資金的內(nèi)外部來源、公司流動性狀況是否系為公司經(jīng)營狀況的真實描述等；軟信息如流動性方面的重大不足和解決辦法、流動性的影響因素，以及可能出現(xiàn)重大變化的影響因素等。

另一方面，需突出管理層認為的申請人營運業(yè)績、財政狀況及現(xiàn)金流轉(zhuǎn)變的最重要事件或因素，并同時披露申請人的重要會計政策及運用這些政策時所作出的重要會計預測及假設(shè)。需要提請注意的是，該部分并非重復財務報表附注中有關(guān)會計政策的空泛陳述。以收入確認政策為例，與其籠統(tǒng)表述為申請人是在有關(guān)風險及擁有轉(zhuǎn)移時確認收入，不如客觀陳述收入是在何時確認（如在向客戶交付貨物或出具發(fā)票時），以及是否存在因客戶驗收貨物拖延而導致延誤收入確認的情況等。

在回顧過去業(yè)績、財政狀況及現(xiàn)金流時，需解釋出現(xiàn)重大波動的因素，如應收賬款周轉(zhuǎn)周期減少時，不應籠統(tǒng)表述為因銷售增加所致，而應將其令銷售增加的原因加以闡釋。

在管理層討論及分析部分還需進一步披露下列項目：

（一）向申請人提供或來自申請人的關(guān)聯(lián)方貸款、擔保詳情；

（二）業(yè)績記錄期內(nèi)的重大關(guān)聯(lián)交易及董事認為有關(guān)交易是否按公平原則進行；

（三）申請人須遵守的適用稅率，任何稅收優(yōu)惠、稅項利益或特別稅務安排詳情；

（四）申請人于稅務機關(guān)的任何糾紛、未決事宜詳情，包括是否作出撥備或不予撥備的理由；

（五）結(jié)算日后事項。

此外，流動資金及資本來源方面，還需清楚闡明申請人產(chǎn)生現(xiàn)金收入及應付已知或可能發(fā)生現(xiàn)金支出所需要的能力，通常包括以下方面：

（一）以往有關(guān)現(xiàn)金來源及重大開支的資料；

（二）對現(xiàn)金流金額及明確程度的評估；

（三）資本開支及承擔的存在及時間；

（四）資本資源組合及相對成本的預期變動；

（五）說明評估流動資金時哪個資產(chǎn)負債表或收入或現(xiàn)金流項目須加以考慮；

（六）有關(guān)資本來源及需要的前瞻性資料；

（七）有關(guān)未償還債務、保證或其他或然責任的重要契約，及業(yè)務紀錄期內(nèi)有否違反該等契約（及任何相關(guān)后果）。

八

所得款項用途（Use of Proceed）本章節(jié)需披露所得款項的具體用途，包括一般營運資金、收購物業(yè)、收購業(yè)務、解除債項等，每項用途的披露詳情解讀可參考筆者的港股IPO系列文章第五篇：“聚光燈和放大鏡下的企業(yè)人財事”。當所得款項的數(shù)額及分配情況需列出發(fā)售價設(shè)定于發(fā)售價范圍的下限、中間價及上限時，在超額配股權(quán)獲行使及未獲行使（如適用）情況下，申請人將分別收到的所得款項凈額；而在集資額可以變動的情況下，則需列出針對不同情況所得款項用途分析的相關(guān)細目。除此之外，申請人也可在若干緊急情況下更改所得款項用途，適用的前提如前所述，此時還需清楚闡釋具體可能的其他用途類型。所得款項用途的任何重大變更均屬于影響股價的敏感信息，有鑒于此，若有關(guān)資料未予在上市文件中先行披露的，則上市后發(fā)生的變更必須向投資者公告通知。

莫提默·艾德勒和查爾斯·范多倫在其經(jīng)典著作《如何閱讀一本書》中，曾描述過這樣一種閱讀狀態(tài)：“人們在讀一本好書的時候會打瞌睡，并不是他們不想努力，而是因為他們不知道如何努力。你牽掛著想讀的好書太多了。而除非你能真正起身接觸到他們，把自己提升到同樣的層次，否則你所牽掛的這些好書只會使你感到厭倦而已。并不是起身的本身讓你厭倦，而是因為你欠缺有效運用自我提升的技巧，在挫敗中產(chǎn)生了沮喪，因而才感到厭倦。”確實如此，當面對一家你頗感興趣的公司時，研讀他們的招股書就像閱讀一部精彩的小說，可以通過勾勒出一幕幕生動的畫面，加深你對這家公司及其所屬行業(yè)的理解和認識，這無疑是一種美妙絕倫的體驗。希望我們的解構(gòu)能啟發(fā)你找到“地圖”并規(guī)劃好自己的路線，當你帶著問題和期待出發(fā)，在閱讀結(jié)束的時刻，定會在終點遇見更好的自己，收獲意想不到的欣喜和滿足。

本文由中銀高級合伙人李良機律師擔任指導顧問。

下一篇，我們將針對港股IPO中的部分被否案例進行解讀，教你如何避坑踩雷，敬請期待！