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研究 | 看電影獵金游戲，知金融法律規則
時間：2025.06.16 作者：北京中銀（深圳）律師事務所 朱方濤
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前 言
電影《獵金游戲》是一部于今年5月上映，由劉德華、歐豪領銜主演的，并由邱禮濤執導并擔任編劇的電影，該片講述的是金融高材生高寒（歐豪飾演）畢業后進入國際投行藍石，在得到首席分析師張托德（劉德華飾演）的賞識后，適應了高壓力快節奏的日常，磨練出了扎實專業技能和談判技巧，由實習生飛速晉升為高級經理，并透過IPO項目的承攬、項目盡職調查、IPO前的業績對賭、上市公司的控制權之爭等事項，將職業道德、人性的貪婪與考驗、資本的游戲展現的淋漓盡致。
筆者喜愛此類涉及資本與控制外加戲劇化和現實社會混合的影劇，如《繁花》《人民的名義》《大博弈》《門口的野蠻人》《狂飆》。透過該類劇情中的背景故事，深入剖析法律規則，并代入參與過或正在主辦的證券市場及投融資業務，案件復盤、法律邏輯、項目思路、角色立場、商業邏輯如影視般在腦海中交替上演，案例生動有趣起來，業務靈感也往往躍然而上。
本文將以《獵金游戲》為背景，帶讀者進入一個電影、現實和法律結合的世界，供讀者輕松了解其后的法律背景和法律規則。
一、財務造假
電影內容：高寒和張托德通過扎實的專業技術并制作上市計劃書，獲得與某頭部企業見面會議的機會，會上該企業實控人并不理會高寒及張托德的專業宣介，并直接言明只看重藍石投行機構及張托德的知名度，該企業上市只需要他們根據企業擬定的估值和簽字并獲取高額報酬即可，其他的一概不在意，分析師張托德當即離場。場景來到天臺，張托德就下午會議事宜和高寒進行了一番交心對話，并說出金句“叫我賣身我可以哦，但是作假，萬萬不能”。
財務造假：
1. 財務造假概況：近幾年，上市公司財務造假事件屢見不鮮，有廣為人知的樂視、瑞幸咖啡、康美藥業、恒大地產等，根據證監會公布的2024年法治政府建設情況，2024年證監會依法處罰了恒大地產、華道生物等欺詐發行案件，同時嚴懲了錦州港、紫鑫藥業等惡性財務造假案件，合計一共公開了99份涉及財務造假的處罰決定書或預先告知書，合計罰款57.64億元。最近A股又炸一大雷，游戲界茅臺股世紀華通被爆連續5年財務造假，虛增利潤超過10個億。
2. 財務造假的方式：財務造假方式多種多樣，隱蔽的會通過相關會計科目的調節來虛增收入，大膽的通過隱瞞相關事實或直接粉飾財務數據來虛增收入，以下是一些常見的方式和手段：
3. 財務造假的法律責任：
二、融資對賭
電影內容：影片中的一個重要線條就是卓能上市前與藍石簽訂對賭協議，卓能及實際控制人楚志遠承諾卓能上市后“兩年內凈利潤翻倍”，同時滿足其他的財務指標，若未達標或上市后卓能股價低于10港元時，藍石可以選擇卓能對藍石予以現金補償或實際控制人楚志遠將名下持有的卓能10%的股份轉讓給藍石。卓能上市后，藍石相關人員通過與卓能競爭對手做局，將卓能股價拉低到10港元以下，并選擇要股權，楚志遠不得不將名下持有的卓能10%的股份轉讓給藍石。
對賭協議：
1. 概念：對賭協議，也叫“估值調整協議”，是指投資方與融資方達成股權性融資協議時，為解決雙方對目標公司未來發展的不確定、信息不對稱，而設計的包含了股權回購、金錢補償等對未來目標公司的估值進行調整的協議，通常以凈利潤、營業收入、現金流等相關財務指標為對賭目標，以前也以上市成功為對賭目標。
2. 上市前的對賭：因對賭目標的實現存在不確定性，可能導致發行人的股權不清晰，因此在國內的各板塊上市前，基本會被要求清理對賭協議并由相關中介機構發表針對性的核查意見，具體如下：
3. 對賭條款設計要點：
三、上市公司控制權之爭
電影內容：影片的重頭戲在于楚家被迫將卓能的10%股權轉讓給藍石后，面臨控制權喪失危險，張托德和高寒協助楚峰與藍石展開了一場緊張激烈的上市公司控制權之爭，最后楚峰通過二級市場增減持、引入白馬騎士、虛假信息披露等方式成功逆轉，奪回上市公司控制權，而市場上的股民充當了這場看不見硝煙下的戰爭犧牲品，是在獵金還是金在獵你？
上市公司控制權之爭：
1. 概述：由于現代公司法體系中公司所有權和控制權分離的原因，管理層經營公司，股東分享公司利潤，由此股東和管理層就發生了利益沖突，進而產生了公司控制權之爭，而上市公司因其股票的市場公開性，其控制權之爭更受到監管、市場等復雜因素的影響，從而更具有對抗性、復雜性及重大性。
2. 上市公司控制權之爭的常見方式：市場上關注度比較高的寶萬之爭、中炬高新控制權之爭、派林生物（原ST生化）控制權之爭均使用了多種手段，常見的爭奪方式如下：
四、金融犯罪
電影內容：影片最后，令人唏噓，一場激烈的明爭暗奪后，不僅不明所以的股民因相關人員的虛假披露、市場操縱導致投資大幅受損，參與各方也受到了法律的制裁，交易股票還是在交易人性？
涉及的相關金融犯罪罪名：
五、結語
金融市場明爭暗斗，波詭云譎，充滿了血腥與無情，但也充滿了勵志與傳奇，作為其中的市場從業者，不管是金融還是法律，不僅要專業的業務技能，靈活的實務技巧，更需要堅定道德規范和執業操守，否則暴富也會變成暴負，獵的不是金，而是被金所獵。
最后，引用電影中張托德最喜歡的一句話與讀者共勉：
人可以被毀滅，但不可以被打敗。
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