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一、增資擴(kuò)股的概念 增資擴(kuò)股是公司為融通資金、擴(kuò)大生產(chǎn)/經(jīng)營規(guī)模、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵、獲取資質(zhì)等目的增加公司注冊資本的行為，是股權(quán)融資的一種方式。公司增加的注冊資本可以由原股東或者新股東認(rèn)購，也可以由新股東和原股東一起認(rèn)購。本文簡單介紹下有限責(zé)任公司的增資擴(kuò)股。 二、增資擴(kuò)股的計算方式 首先，需確定增資金額，即增資方向公司增資的具體金額；為此，公司需要對其自身進(jìn)行增資前估值。一般在公司當(dāng)期凈資產(chǎn)、凈利潤、營業(yè)收入等財務(wù)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上考慮其商業(yè)模式、所處行業(yè)、團(tuán)隊情況、技術(shù)能力、市場前景等因素綜合判斷公司增資前的估值。一般由增資方與公司協(xié)商確定公司增資前的估值，也可以邀請專業(yè)機(jī)構(gòu)用資產(chǎn)評估的方法評估公司增資前的價值。 其次，增資協(xié)議中需要確定增資后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比例以及增資款的會計處理。溢價增資的情形下，增資款一部分進(jìn)入公司注冊資本，另一部分進(jìn)入公司資本公積金。增資款進(jìn)入公司注冊資本的部分與增資方持有公司的股權(quán)比例相對應(yīng)，可以通過股權(quán)比例推算出增資款進(jìn)入注冊資本的金額，而增資款進(jìn)入資本公積金的部分屬于增資款的溢價部分。 例如，增資前公司注冊資本為100萬元人民幣（下同），新股東A和B按公司增資前估值3500萬元，合計向公司增資1500萬元人民幣（A增資500萬元，B增資1000萬元），可以用1500/（3500+1500）計算出增資完成后新股東A和B合計持有公司股權(quán)30%，分別占比為10%和20%。假設(shè)總增資款進(jìn)入公司注冊資本的部分為X萬元，因在注冊資本層面新股東出資額所對應(yīng)的比例為30%，故X的計算公式為：X/（100+X）=30%，可以得出X為42.8571萬元。上面已知A和B的出資比例，可以進(jìn)一步得出，A向公司增資500萬元人民幣，其中14.2857萬元進(jìn)入注冊資本，485.7143萬元進(jìn)入資本公積金；B向公司增資1000萬元人民幣，其中28.5714 萬元進(jìn)入注冊資本，971.4286 萬元進(jìn)入資本公積金；公司增資后的注冊資本變更為142.8571萬元。 三、增資擴(kuò)股的注意事項 1、公司對增資事項的內(nèi)部流程 首先，按公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出增加注冊資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。因此，增資協(xié)議簽訂之前，需要確保公司股東會已經(jīng)對本次增資形成了決議。 其次，除全體股東另有約定外，有限責(zé)任公司新增資本時，現(xiàn)股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。因此，公司增資前要確認(rèn)現(xiàn)有股東是否行使優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利。 2、公司治理結(jié)構(gòu)的變化 引入增資方后，增資方可能會希望進(jìn)入公司管理層，參與公司經(jīng)營管理，有可能需要調(diào)整或完善公司治理結(jié)構(gòu)，比如委派董事、財務(wù)人員等。因此，增資協(xié)議還要明確增資后的公司治理結(jié)構(gòu)如何調(diào)整、安排。 四、增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別 首先，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由股權(quán)受讓方支付給股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方得以套現(xiàn)，公司是沒有得到資金注入的，公司的注冊資本不變；而在增資擴(kuò)股中，增資款由增資方支付至公司賬戶，公司賬上的注冊資本和資本公積金（如有）會增加，原股東的股權(quán)會被相應(yīng)稀釋。 其次，有限責(zé)任公司的股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有限制，而向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需按股東協(xié)議或公司章程的約定流程進(jìn)行操作。