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引 言

隨著現代科技尤其是信息網絡技術的不斷發展，信息網絡已經滲透到社會生活的方方面面，為人們進行信息交流等提供了線上平臺。與此同時，區別于傳統交易方式，以信息網絡為交易媒介的交易方式也應運而生。2015年，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》新增了通過信息網絡訂立買賣合同的合同履行地的補充規定。

同時，基于信息網絡技術的高速發展及其帶來的巨大便利，通過淘寶、京東、微信、供應商云平臺等各類信息網絡方式的交易越來越多，以信息網絡方式訂立的買賣合同越來越多，“信息網絡方式”的種類也愈發具有多樣性，這也導致了以信息網絡方式訂立的買賣合同糾紛案件的激增。然而，司法實踐中，不同法院、不同法官對該類案件的管轄認定存在不同的觀點。

本文將從傳統交易方式的買賣合同糾紛案件（本文特指常見的、以動產為交易對象的買賣合同糾紛，不包括有特殊管轄規定的買賣合同糾紛）的地域管轄規定、“以信息網絡方式訂立的買賣合同”的地域管轄規定、法律適用規則等方面對以信息網絡方式訂立的買賣合同糾紛案件的地域管轄問題進行梳理、探討。

一、傳統交易方式的買賣合同糾紛案件的地域管轄

民事訴訟法及其司法解釋對買賣合同糾紛案件的管轄進行了明確的規定，其中又以當事人是否有協議約定管轄作為標準進行了區分。

在當事人沒有約定管轄法院的情況下，《中華人民共和國民事訴訟法》（2023修正）第二十四條規定，“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。”同時，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》（2022修正）第十八條規定，“合同約定履行地點的，以約定的履行地點為合同履行地。合同對履行地點沒有約定或者約定不明確，爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地；交付不動產的，不動產所在地為合同履行地；其他標的，履行義務一方所在地為合同履行地。即時結清的合同，交易行為地為合同履行地。合同沒有實際履行，當事人雙方住所地都不在合同約定的履行地的，由被告住所地人民法院管轄。”

因此，基于上述規定，在當事人沒有約定管轄法院的情況下，買賣合同糾紛案件由被告住所地或合同履行地法院管轄。

同時，基于民法意思自治的基本原則，對于買賣合同糾紛案件的地域管轄，民事訴訟法同樣賦予了當事人可以協議選擇一審管轄法院的程序性權利。《中華人民共和國民事訴訟法》（2023修正）第三十五條規定，“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。”因此，在買賣合同糾紛中，如當事人之間已約定選擇了與爭議有實際聯系的地點的法院管轄，且不違背級別管轄和專屬管轄規定的，應當首先按其約定確定管轄法院。

二、“以信息網絡方式訂立的買賣合同”的地域管轄

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》（2022修正）第二十條規定，“以信息網絡方式訂立的買賣合同，通過信息網絡交付標的的，以買受人住所地為合同履行地；通過其他方式交付標的的，收貨地為合同履行地。合同對履行地有約定的，從其約定。”

（一）什么是“以信息網絡方式訂立的買賣合同”？

1. 對“信息網絡”的界定

現行的民事訴訟法及其司法解釋并未對何為“以信息網絡方式訂立的買賣合同”做出統一規定，但最高人民法院就民事訴訟法司法解釋的條款編著的書籍對此提供了部分指引。

《最高人民法院新民事訴訟法司法解釋理解與適用[上]》（最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組辦公室編著，2022年6月版，第116頁）、《最高人民法院民事訴訟法司法解釋理解與適用[上]》（沈德詠主編，最高人民法院修改后民事訴訟法貫徹實施工作領導小組編著，2015年3月版，第159頁）、《最高人民法院民事訴訟法司法解釋逐條適用解析》（杜萬華、胡云騰主編，最高人民法院研究室編，2015年3月版，第28頁）均引用了《最高人民法院關于審理侵害信息網絡傳播權民事糾紛案件適用法律若干問題的規定》（以下簡稱《侵害信息網絡傳播權民事案件規定》）中第二條對“信息網絡”的界定，即“信息網絡”是包括以計算機、電視機、固定電話機、移動電話機等電子設備為終端的計算機互聯網、廣播電視網、固定通信網、移動通信網等信息網絡，以及向公眾開放的局域網絡，并認為審判實踐中可以參照該“信息網絡”的概念，認為通過上述媒介訂立的買賣合同，均可視為以互聯網等信息網絡方式訂立的買賣合同。

然而，對于上述觀點，司法實踐中在就個案是否屬于以信息網絡方式訂立的買賣合同進行審查時，部分法官持有不同的觀點。

例如：北京市第二中級人民法院（2023）京02民轄終90號案。該案的觀點是《侵害信息網絡傳播權民事案件規定》第二條規定對“信息網絡”的定義，僅適用于人民法院審理侵害信息網絡傳播權的民事糾紛案件，并不包括基于信息網絡買賣合同產生糾紛的案件。《侵害信息網絡傳播權民事案件規定》第二條規定中關于“信息網絡”的概念不應等同于《民事訴訟法解釋》第二十條規定中的“信息網絡”，二者在保護法益、立法旨趣等方面相距甚遠。《民事訴訟法解釋》第二十條規定側重于保護在信息網絡虛擬不確定的情況下買受人權益受損時的程序利益，以信息網絡方式訂立的買賣合同的管轄規則具有傾向性保護的特點，為維護商事交易的平等秩序，其適用范圍應嚴格限制。買賣合同的“信息網絡方式訂立”需要滿足“特定網絡平臺”+“平臺上發布、展示商品”+“交易在平臺上完成”的要件，即在特定的電子商務平臺面向不特定消費者發布、展示產品，完成交易。如果只是將微信等作為協商的工具或者合同文本內容轉發對方的載體和方式，該情形不具備信息網絡方式訂立合同的特征。

筆者認為，雖然最高人民法院編著的相關書籍對判斷個案是否屬于以信息網絡方式訂立的買賣合同作出了相應的指引，但其也僅是認為“可以參照”《侵害信息網絡傳播權民事案件規定》第二條中“信息網絡”的概念對個案進行認定。然而，基于以互聯網飛速發展導致的以信息網絡方式形成的交易的多樣性、復雜性，司法實踐中不應機械地套用《侵害信息網絡傳播權民事案件規定》第二條的概念，應當根據個案的實際交易情況進行實質性的審查、判斷，以避免出現法律適用錯誤的情況。

2. 司法實踐中對于常見的以信息網絡方式訂立買賣合同的類型認定

（1）通過淘寶、京東等特定的電子商務平臺交易形成的買賣合同

隨著電商行業、網絡直播的發展與興起，通過淘寶等特定電子商務平臺形成的交易規模越來越大，司法實踐中對于該類案件性質的認定較為統一。其中，部分法院的裁判觀點摘錄如下：

（2023）甘民轄77號案中，甘肅省高級人民法院認為“信息網絡買賣合同是指出賣人將標的物在互聯網等信息平臺上展示并發出要求，買受人通過信息網絡作出購買承諾，雙方形成合意而訂立的買賣合同。根據原告牛某的訴訟請求及所依據的事實理由，本案系因互聯網購物引發的糾紛，屬于信息網絡買賣合同糾紛。原告牛某主張其通過被告新某的服務平臺、以支付對價的方式從被告吳某處購買游戲賬號后，被游戲賬號原出售方即被告王某修改密碼，導致其喪失對游戲賬號的使用權，原告牛某遂針對游戲賬號出售主體、交易平臺、游戲開發主體提起訴訟。”

（2024）蘇02民轄終138號案中，案涉交易系通過抖音商城進行，江蘇省無錫市中級人民法院認定該案系以信息網絡方式訂立的買賣合同。

（2024）粵01民轄終249號案中，廣州市中級人民法院認為“本案中,被上訴人通過閑魚網絡購物平臺及微信交流,訂購案涉車輛,約定通過貨運配送,收貨地為廣州市增城區,故案涉買賣合同屬于以信息網絡方式訂立的買賣合同。”

（2022）京04民轄終25號案中，北京市第四中級人民法院認為“本院經審查認為，本案系裴俊濤通過淘寶網與東莞市大朗佳釀酒業商行簽訂的信息網絡買賣合同糾紛。”

綜上，當前司法實踐中，通過淘寶、京東等特定電子商務平臺與不特定消費者之間產生的交易，因具備通過虛擬網絡平臺發出要約、作出承諾并最終達成合意的特征，通常會被認定為“以信息網絡方式訂立的買賣合同”。

（2）通過微信等通訊軟件進行溝通、磋商、交易而形成的買賣合同

微信、QQ等通訊軟件帶來的便利性使得通過微信等進行溝通、磋商、進而形成交易越來越多。然而，司法實踐中，并非所有通過微信等溝通、交易的買賣合同糾紛案件均被認定為“以信息網絡方式訂立的買賣合同”，需要結合個案的情況進行分析、判斷。其中，部分法院的裁判觀點摘錄如下，可作為參考：

（2023）最高法民轄66號案中，最高人民法院認為：本案爭議焦點為案涉合同是否可以認定為以信息網絡方式訂立的買賣合同。本案中，周志豪起訴主張其與澤航公司以微信聊天方式買賣貨物，但河南省禹州市人民法院對周志豪所作的調查筆錄記載，周志豪與澤航公司法定代表人吳林在案涉買賣發生前相識，周志豪到澤航公司處考察后，吳林通過微信向周志豪報貨單，周志豪依貨單送貨。此后，周志豪還到澤航公司處催要貨款。從案涉買賣過程看，買賣雙方明確且相互知曉，微信僅是雙方溝通方式之一，案涉買賣合同的要約、承諾等訂立行為并非全部通過微信方式達成，故不宜認定為以信息網絡方式訂立的買賣合同，應當按照一般合同糾紛確定管轄。

（2023）最高法民轄14號案中，最高人民法院認為：本案爭議焦點為案涉合同是否可以認定為以信息網絡方式訂立的買賣合同。本案中，王有朋主張其與俞文權達成了黃沙買賣合同，并向開發區法院提交了其與俞文權的微信聊天記錄予以證明。從該微信聊天記錄看，雙方未就案涉買賣簽訂書面合同，微信內容主要為雙方就合同履行以及發生履行爭議后的溝通情況，微信內容同時顯示雙方亦曾面談。可見，微信只是王有朋與俞文權的溝通方式之一，案涉買賣合同并非雙方通過微信方式訂立。故案涉合同不屬于以信息網絡方式訂立的買賣合同，應當認定為普通的買賣合同。

（2023）京02民轄終90號案中，北京市第二中級人民法院認為：信息網絡買賣合同交易主體具有虛擬性的特征，對該合同認定的范圍不宜擴大，應僅限于具有典型信息網絡合同特征的“網絡購物行為”，微信只是雙方傳達合同內容的載體和方式，不具備信息網絡合同的典型特征。……在信息網絡高度發達的時代背景下，輔以微信等方式對買賣合同的相關內容進行確認，符合交易習慣及經濟效益，不能僅以通過微信方式進行了溝通、協商就認定雙方之間達成的內容屬于信息網絡買賣合同。同時，《民事訴訟法解釋》第二十條規定側重于保護在信息網絡虛擬不確定的情況下買受人權益受損時的程序利益。如果將微信上訂立的買賣合同一概納入“以信息網絡方式訂立的買賣合同”的范圍，從而確定買受人住所地或收貨地為合同履行地，則明顯造成程序上的不公正，特別是當出賣人主張支付貨款時，其往往只能到買受人住所地的人民法院提起訴訟，這將極大增加維權成本。另外，買賣合同的“信息網絡方式訂立”需要滿足“特定網絡平臺”+“平臺上發布、展示商品”+“交易在平臺上完成”的要件，即在特定的電子商務平臺面向不特定消費者發布、展示產品，完成交易。如果雙方只是將微信作為協商的工具或者合同文本內容轉發對方的載體和方式，則此情形不具有信息網絡合同的特征。”此外，對于上述以信息網絡方式訂立的買賣合同的構成要件，（2024）遼14民轄終20號案中遼寧省葫蘆島市中級人民法院同樣持有該觀點。

（2024）冀06民轄終56號案中，河北省保定市中級人民法院認為：關于以微信方式訂立的買賣合同是否屬于以信息網絡方式訂立的買賣合同，應當結合實際情況予以認定。信息網絡買賣合同交易主體具有虛擬性的特征，對該合同認定的范圍不易擴大，應僅限于具有典型信息網絡合同特征的“網絡購物行為”。本案中，微信只是雙方傳達合同的載體和方式，并不具備信息網絡合同的典型特征，因此上訴人主張按照以信息網絡方式訂立的買賣合同確定本案的管轄法院，缺乏事實依據。

（2024）粵05民轄終9號案中，廣東省汕頭市中級人民法院認為：信息網絡買賣合同是指出賣人將標的物在互聯網等信息平臺上展示并發出要約，買受人通過信息網絡作出購買承諾，雙方形成合意而訂立的買賣合同。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二十條所規定的以信息網絡方式訂立的買賣合同的管轄權劃分情形，其宗旨是在買受人接受產品的終端不具有確定性以及出售方出售產品的終端不確定的情況下，解決網購消費者難維權以及管轄法院不明確的問題，本案中，在案證據顯示雙方當事人系將微信作為雙方交易時磋商的工具，以微信方式商討合同細節、傳輸合同內容，交易主體是特定的，且買受人及出賣人的終端也都是確定的，據此達成的交易不符合信息網絡買賣合同的構成要件，與一般買賣合同并無差異，應當以一般買賣合同糾紛確定管轄。

（2024）蘇02民轄終14號案中，上訴人主張“其是通過微信向林某購買布料、匹數等，林某通過微信報價，其表示無異議后便通過微信把收貨地址發送給林某（陸某），其通過微信向林某支付了貨款，林某通知物流方發貨，整個交易過程雙方并未簽訂書面買賣合同，在此買賣之前雙方并不相識，故該買賣合同屬于信息網絡買賣合同糾紛。”對此，江蘇省無錫市中級人民法院認為：本案中，林某主張其與段某達成了買賣合同，并向一審法院提交了雙方之間的微信聊天記錄予以證明。從該微信聊天記錄看，雙方雖未就案涉買賣簽訂書面合同，但雙方就貨物買賣的標的、數量、價款、交貨方式等的協商均已在微信中約定，故雙方成立“線上訂立、線下交貨”的買賣合同關系，應以收貨地為合同履行地。

綜上，根據案例檢索情況可知，目前司法實踐中，對于通過微信等以通訊功能為主的軟件形成的交易，需要結合個案的交易過程、細節等進行綜合判斷。整體而言，如通過微信等成立的買賣合同同時符合“特定網絡平臺”、“平臺上發布、展示商品”、“交易在平臺上完成”的要件（或是通過虛擬網絡平臺完成發出要約、作出承諾并達成合意的），通常可以被認定為系以信息網絡方式訂立的買賣合同；而那些僅僅是通過微信聊天等方式就交易細節等進行溝通的，往往被認定為不具備“以信息網絡方式訂立的買賣合同”的特征。

（二）以信息網絡方式訂立的買賣合同的合同履行地的區分

通過信息網絡訂立買賣合同的合同履行地的補充規定是在互聯網高速發展、以信息網絡方式進行的交易激增的經濟背景下而新增設立的，是為解決因信息網絡方式交易存在虛擬、不確定等特點而易導致的被告住所地通常難以被直接知曉、合同履行地難以確認等問題。因此，該條款實際上是在特定情況下針對買受人的傾向性保護，通過對以信息網絡方式訂立的買賣合同的履行地作出明確的規定，側重保護在信息網絡虛擬、不確定的情況下買受人合法權益受損時的程序利益。

同時，考慮到以信息網絡方式訂立的買賣合同的交付方式的多樣性，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二十條規定對不同形式的買賣合同的履行地進行區分，即：通過信息網絡交付標的的，以買受人住所地為合同履行地；通過其他方式交付標的的，收貨地為合同履行地。

而對于上述兩種交易的區分，《最高人民法院民事訴訟法司法解釋逐條適用解析》（杜萬華、胡云騰主編，最高人民法院研究室編，2015年3月出版，第27頁）對此進行了說明：“通過信息網絡交付標的的”形式為“線上交易、線上交付”，即線上交付數字化產品，如在電腦或者智能手機上購買并下載應用程序軟件等數字化產品等，該類合同的履行地為“買受人住所地”；關于“通過其他方式交付標的的”交易形式，即指“線上交易、線下交付”，該類產品主要是實物產品，而實物產品不像數字化產品那樣通過信息網絡交付而難以確定收貨地址，因此將“收貨地”規定為該類合同的履行地。

同時，基于民法意思自治的基本原則，該補充規定依舊強調了當事人約定優先的原則，也即“合同對履行地有約定的，從其約定”。

三、傳統買賣合同糾紛與以信息網絡方式訂立的買賣合同糾紛之地域管轄規定的法律適用規則

如前所述，在當事人沒有約定管轄法院的情況下，對于已經實際履行但沒有約定的履行地點的買賣合同，民事訴訟法司法解釋對傳統買賣合同糾紛與以信息網絡方式訂立的買賣合同糾紛的合同履行地存在著不同規定。具體來說：

對于傳統買賣合同糾紛，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》（2022修正）第十八條規定，“合同對履行地點沒有約定或者約定不明確，爭議標的為給付貨幣的，接收貨幣一方所在地為合同履行地；交付不動產的，不動產所在地為合同履行地；其他標的，履行義務一方所在地為合同履行地。即時結清的合同，交易行為地為合同履行地。”

而對于以信息網絡方式訂立的買賣合同糾紛，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》（2022修正）第二十條規定，“以信息網絡方式訂立的買賣合同，通過信息網絡交付標的的，以買受人住所地為合同履行地；通過其他方式交付標的的，收貨地為合同履行地。”

因此，以信息網絡方式訂立的買賣合同作為一種新形式的買賣合同，在確定其合同履行地時，不可避免地會出現法律規則適用競合的情形。司法實踐中，不同法官對于《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第十八條與第二十條存在著不同的理解，法院因此對該類案件的管轄認定存在著不同的裁判結果，目前尚未形成統一法律適用規則。

而對于該特定情況下的法律適用，筆者認為根據“特別法優于一般法”的法律適用規則，在《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二十條已對于“以信息網絡方式訂立的買賣合同”的合同履行地作出特別規定的情況下，該特別規定應當較《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第十八條一般合同糾紛的合同履行地的一般規定優先適用。因此，在根據合同履行地確定以信息網絡方式訂立的買賣合同糾紛案件的管轄法院時，應當優先適用《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二十條的規定，以減少法律適用的差異，形成統一的裁判標準，以便各方當事人在訴訟中保護自身的程序利益。

四、結語

綜合上述，不同法院、甚至是同一法院的不同法官對于信息網絡買賣合同糾紛案件的地域管轄的認定均可能存在不同的觀點。因此，在訴訟過程中，基于不同的訴訟地位、訴訟目的等各方面因素的綜合考量，原被告雙方均可能做出不同的訴訟選擇。具體而言，原告在起訴時應當慎重選擇起訴的法院，避免出現法院不予受理或是被告提出管轄權異議后被法院裁定移送的情況，由此造成訴訟進程的拖延；相反，被告在答辯期限內應當關注受訴法院有無管轄權、有無提出管轄權異議之必要，在特定情況下可減少訴訟成本的增加等。

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