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積微成著，匠心致遠。2024年4月，中銀律師事務所進行2023年度優秀案例評選活動。為展示卓越成果、激發創新思維、推動行業發展，我們開展了優秀案例系列分享，希望通過分享實務經驗，為各位法律從業者提供啟迪。

本期摘錄由中銀深圳鄭明偉律師主辦，林文煥律師協辦的入選優秀案例《北京A有限公司與甲、深圳B有限公司普通破產債權確認糾紛一案》的案例分析報告。

01案例簡介

A公司對B公司享有普通債權，案外人乙對B公司承擔連帶保證責任，代B公司向C分行代為清償 1.2 億元債務，隨后乙將該債權以較低轉讓價款轉讓給甲，甲作為債權受讓人于B公司的破產程序中依法定程序申報債權。

02代理意見

在庭審中，鄭明偉律師團隊分別提出了如下意見：

一、乙為B公司承擔保證責任一事，已由債權人C分行及債務人B公司書面確認其保證責任已經履行完畢，并無爭議，乙依法享有對債務人B公司等進行追償的權利。

二、乙為B公司承擔保證責任一事，已經過生效法律文書確認。若無相反證據，不得隨意推翻。

三、B公司已經因甲承擔償還1.2億元欠款的行為而獲益，即使甲未與C分行簽訂《自然人保證合同》，根據《中華人民共和國民法通則》第九十三條的規定，其仍可基于代償債務的行為向B公司追償。

四、乙代為清償后與甲簽訂《債權轉讓協議》，依法將債權轉讓給甲，并將債權轉讓事實通知B公司、B公司管理人及各保證人，該債權轉讓行為已經依法對B公司及各保證人發生法律效力。債權的轉讓價款經過評估較低，據此定價，不構成惡意轉讓，轉讓行為合法有效。

綜上，乙因履行保證責任，代為清償B公司欠款的行為而獲得對B公司的追償權。隨后乙將債權轉讓于甲，甲向B公司申報債權完全符合法律規定。

03裁決結果/案件結果

本案一審法院認為：本案為普通破產債權確認糾紛，爭議焦點在于案外人乙對B公司是否享有追償權，本案已查明的事實足以證明乙代B公司向C分行償還 1.2 億元債務，B公司出具確認書確認乙的代償行為以及基于此享有的追償權，乙對B公司有 1.2 億的債權。追償權是依法可轉讓的財產權，被告甲作為債權受讓人于B公司的破產程序中依法定程序申報債權，B公司管理人確認該債權為普通債權，并無不當。A公司之訴訟請求于法無據，沒有事實依據，依法予以駁回。

本案二審判決：駁回上訴，維持原判。

04案例評析

當事人以及律師頂住巨大標數額的壓力，在事實基礎之上，依靠專業能力知識，使得法院明確確認案外人作為連帶責任保證人的代為清償行為以及基于此享有的追償權，案外人對被告B公司依法享有1.2億的債權。追償權是依法可轉讓的財產權，案外人將債權以較低價款轉讓于被告一當事人，債權轉讓價款經評估較低，但據此定價不構成惡意轉讓，轉讓行為合法有效，被告一當事于被告二公司的破產程序中依法定程序申報債權，被告二公司管理人確認該債權為普通債權，并無不當。最終原告一審訴訟請求被依法駁回；二審駁回上訴，維持原判。

05結語和建議

根據《中華人民共和國企業破產法》第五十一條規定，債務人的保證人或者其他連帶債務人已經代替債務人清償債務的，以其對債務人的求償權申報債權。普通破產債權確認訴訟作為破產債權確認環節重要的司法救濟方式,不僅對于破產案件的債權人至關重要，也對債務人很重要。在沒有直觀證據體現代償事實的情況下，組建完整的證據鏈，重現事實經過，說服法院確認代償及債權受讓人的合法地位。運用法律手段維護連帶責任保證人合法權益，作為法律人為全面推進法治社會建設提供助力。